Решение общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала может быть оспорено, даже если оно принято с соблюдением всех формальных требований, но не обосновано экономически и нарушает права миноритарных акционеров

Обзор судебной практики Верховного Суда РФ № 4 (2025)

 Интерес представляет пункт 15 Обзора: «Решение общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала может быть оспорено на основании статей 10 и 181.4 Гражданского кодекса РФ, если оно принято при отсутствии экономической необходимости в привлечении дополнительного финансирования и направлено на перераспределение корпоративного контроля в интересах одного из участников (акционеров)».

В пункте 15 Обзора излагаются обстоятельства дела, рассмотренного Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда РФ (далее – Судебная коллегия) в Определении от 2 сентября 2025 г. № 306-ЭС24-21253.

Общим собранием акционеров было принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций.

Принятие решения было определено голосованием одного мажоритарного акционера общества, которому принадлежало 78,72% уставного капитала общества, поэтому второй акционер с долей 21,28% не мог повлиять на результаты голосования.

Дополнительные акции размещались лицу, аффилированному с мажоритарным акционером.

Второй акционер, полагая, что решение об увеличении уставного капитала принято с целью снижения его корпоративного контроля до символического значения (с 21,28% до 0,008% по результатам увеличения уставного капитала), обратился с иском о признании такого решения недействительным.

Суды трех инстанций в удовлетворении иска отказали, однако Судебная коллегия отменила все судебные акты и направила дело на новое рассмотрение.

Выводы Судебной коллегии сводятся к тому, что наличие у одного акционера или группы акционеров мажоритарного пакета акций, позволяющего принимать корпоративные решения без учета воли остальных акционеров, само по себе не означает, что такие решения не могут быть оспорены:

«контролирующий участник (акционер) не вправе использовать предоставленные ему законом или уставом полномочия для принятия решений, которые … приведут к существенному ущемлению прав меньшинства»;

«ряд решений общего собрания … должны подвергаться тщательному судебному контролю …, даже если такие решения принимались необходимым большинством голосов при формальном соблюдении процедуры их принятия»;

«суд вправе признать злоупотреблением правом голосование большинства акционеров за принятие решения о принятии в общество нового участника (дополнительный выпуск акций), если … будет установлено, что экономических причин для принятия такого решения не имелось, … а перераспределение долей (акций) … с уменьшением доли миноритарных участников выступало основной … причиной принятия оспариваемого решения».